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上海飞乐音响股份有限公司 第十二届董事会第十一次会议决议公告

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2022-05-19 点击数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)第十二届董事会第十一次会议通知于2022年4月30日以电子邮件方式发出,会议于2022年5月5日以线上会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持,会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞乐音响股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)公开挂牌转让的方式,出售公司持有的上海飞乐投资有限公司(以下简称“飞乐投资”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述公开挂牌结果确定,最终交易对方应以现金方式支付股权价款。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定,结合公司实际运营情况以及本次出售飞乐投资股权相关事项的自查、论证情况,本次出售飞乐投资股权事项符合相关法律、法规的各项要求,同时也符合相关法律、法规的各项条件。

  飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式,出售公司持有的飞乐投资100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号),截至评估基准日2021年12月31日,飞乐投资全部权益的评估值为人民币235,481,311.27元。公司将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价,在上海联交所公开挂牌转让。

  根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》,截至2022年3月31日,飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月,飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资,即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日,标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元,用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务;截至2022年3月31日,江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司对上海亚尔光源有限公司、飞乐音响负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。上述债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还《还款协议书》第一条所列的其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息(利息结算至还款日的前一日),利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算。前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。根据《产权交易合同》,意向受让方需承诺,在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前,标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息(利息结算至还款日的前一日),意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金额为人民币17500万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函),同意就上述债务的清偿提供还款担保,担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

  根据《产权交易合同》,截至2022年4月30日,标的公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计35,064,000.00欧元;标的公司下属InesaUKLimited向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30,000,000.00欧元;标的公司下属FeiloMaltaLimited向上海农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00欧元。针对上述贷款:1)若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的,意向受让方承诺在上海联交所出具产权交易凭证后的3个工作日内,敦促标的公司结清上述银行贷款,意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82,000万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函);2)若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的,在资格确认期间,意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后,飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

  另根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司及上海仪电电子集团有限公司签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》(以下统称“转让协议”),飞乐音响就上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有限公司承担的前述协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后,同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务,同时由受让方承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任,并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

  本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,交易对方以现金方式支付本次出售飞乐投资股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议本次出售飞乐投资股权的标的资产的后续处置事宜。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次标的资产,摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任,最终交易对方应以现金方式支付股权价款。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  本次出售飞乐投资股权的标的资产为飞乐投资100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号),截至评估基准日2021年12月31日,飞乐投资全部权益的评估值为235,481,311.27元。本次出售飞乐投资股权将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  本次挂牌转让的意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认符合受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。意向受让方被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资股权的标的资产转让所产生的费用和成本,包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售飞乐投资股权相关费用,且该等费用不应包含在交易价款中。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  (2)受让方须同意本次交易涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。

  (3)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认符合受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7,064万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

  (4)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应在3个工作日内与飞乐音响签订产权交易合同和四方协议。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

  (5)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权转让总价款(保证金除外)一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户,上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后3个工作日内,将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。

  (6)为保护交易各方合法利益,飞乐音响在此做出特别提示,意向受让方一旦根据本申请书的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:

  如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,飞乐音响和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对飞乐音响及相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追索。飞乐音响同时承诺,如因飞乐音响原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任:

  (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;

  (b)在被确定为受让方后,竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的;

  (c)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的。

  (7)截至2022年3月31日,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月,飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资,即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日,标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元,用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务;标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。意向受让方需承诺在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前,标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息(利息结算至还款日的前一日),意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金额为人民币17,500万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函),同意就上述债务的清偿提供还款担保,担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。

  (8)根据并购贷款合同,截至2022年4月30日,标的公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计35,064,000.00欧元。根据流动资金贷款合同,截至2022年4月30日,标的公司下属InesaUKLimited向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30,000,000.00欧元;截至2022年4月30日,标的公司下属FeiloMaltaLimited向上海农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00欧元。针对上述贷款:1)若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的,意向受让方承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内,敦促标的公司结清上述银行贷款,意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82,000万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函);2)若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的,在资格确认期间,意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后,飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

  (9)根据转让协议,意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后,同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务,同时由受让方承接转让协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任,并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

  (10)意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时,签署《承诺函》,并在提交本次交易相关申请意向时一并提供《承诺函》。

  (11)意向受让方须书面承诺如在成功受让标的资产后,必须经飞乐音响书面同意方能使用“飞乐”字号。

  (12)本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时,意向受让方需配合飞乐音响做反向尽职调查。

  1)意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织(不含个人独资企业)。

  2)意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定,产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议,则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后,自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期,过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次出售飞乐投资股权的交易对方尚不确定,本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易亦尚不能确定,鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,公司将依法履行相关决策、审批程序,若涉及关联交易,在审议相关议案时,关联董事及关联股东将回避表决。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币”。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

  根据2021年度经审计的上市公司财务报表以及飞乐投资模拟合并财务报表,本次出售飞乐投资股权相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

  基于上述测算指标,本次出售飞乐投资股权出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次出售飞乐投资股权构成重大资产重组。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  本次出售飞乐投资股权为上市公司重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次出售飞乐投资股权前后,公司控股股东均为上海仪电电子(集团)有限公司,实际控制人均为仪电集团。本次出售飞乐投资股权未导致上市公司控制权发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二(12)个月。若公司已于该有效期内取得本次出售飞乐投资股权所需的全部批准与授权,则该有效期自动延长至本次出售飞乐投资股权完成之日。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  为完成本次出售飞乐投资股权,公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要)

  四、审议通过《关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款协议书的议案》;

  鉴于飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式,出售持有的飞乐投资100%股权,摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任,公司及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司签署附条件生效的《还款协议书》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同及的议案》;

  本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后,公司拟与其签署《产权交易合同》及《四方协议》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  六、审议通过《关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

  为本次出售飞乐投资股权之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出售飞乐投资股权事项出具了《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》(上会师报字(2022)第4429号)、《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》(上会师报字(2022)第4888号),安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海飞乐投资有限公司2020年及2021年专项审计》(安永华明(2022)专字第61296128_B03号),上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次出售飞乐投资股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》;

  就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜,公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构,具有较为丰富的业务经验;与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系,具备为公司提供服务的独立性;公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘;上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次评估目的是为公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,选用的参考数据、资料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估定价具备公允性。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。

  经审慎判断,公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定:

  1、本次出售飞乐投资股权的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次出售飞乐投资股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2、本次出售飞乐投资股权不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次出售飞乐投资股权有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于公司的可持续发展并增强公司独立性,避免同业竞争、减少关联交易,符合公司和全体股东的利益。

  经审慎判断,公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定:

  1、本次出售飞乐投资股权符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定;

  由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履行经营者集中的反垄断申报审查程序亦尚不能确定,若交易对方确定后,本次交易达到中国法律法规规定的经营者集中的申报标准的,公司将根据挂牌结果依法履行相关的反垄断申报审查程序。

  3、本次出售飞乐投资股权所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次出售飞乐投资股权有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次出售飞乐投资股权有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;

  十、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了本次出售飞乐投资股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效;公司就本次出售飞乐投资股权向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

  同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定,就本次出售飞乐投资股权相关事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行,以及相关参贷银行包括上海银行股份有限公司徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海第四支行、北京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行组建人民币壹拾壹亿柒仟陆佰万元(RMB1,176,000,000)的流动资金银团贷款,银团借款期限不超过三年,首年贷款利率为4.275%,银团贷款合同生效日每满12个月之日为利率确定日,贷款利率调整为当日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率LPR加57.5BP,按年浮动。

  上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司、上海沪工汽车电器有限公司及上海工业自动化仪表研究院有限公司持有的国内可抵押的房产,截止2021年12月31日,上述房产账面净值合计约为45,342万元(具体抵押物在上述抵押物范围内,以最终签署的抵押文件为准)。

  董事会同意按上述核心条款组建银团,并授权公司管理层全权处理本次银团组建的具体事宜,包括但不限于审核并签署银团协议及其他相关文件、办理房地产抵押等。

  (三)会议投票方式:本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  10、关于向上海仪电(集团)有限公司为其融资担保提供反担保暨关联交易的议案;

  13、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案;

  14、关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款协议书的议案;

  15、关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同及《四方协议》的议案;

  16、关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案;

  17、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案;

  18、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

  19、关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案;

  20、关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案;

  21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资股权相关事宜的议案。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》,公告编号:临2022-038)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)第十二届监事会第七次会议通知于2022年4月30日以电子邮件方式发出,会议于2022年5月5日以线上会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与监事5名,实际参与监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持,会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞乐音响股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)公开挂牌转让的方式,出售公司持有的上海飞乐投资有限公司(以下简称“飞乐投资”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述公开挂牌结果确定,最终交易对方应以现金方式支付股权价款。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会、监事会审议标的资产的后续处置事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定,结合公司实际运营情况以及本次出售飞乐投资股权相关事项的自查、论证情况,本次出售飞乐投资股权事项符合相关法律、法规的各项要求,同时也符合相关法律、法规的各项条件。

  飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式,出售公司持有的飞乐投资100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号),截至评估基准日2021年12月31日,飞乐投资全部权益的评估值为人民币235,481,311.27元。公司将以上述经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价,在上海联交所公开挂牌转让。

  根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》,截至2022年3月31日,飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月,飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资,即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日,标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元,用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务;截至2022年3月31日,江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司对上海亚尔光源有限公司、飞乐音响负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。上述债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还《还款协议书》第一条所列的其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息(利息结算至还款日的前一日),利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算。前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。根据《产权交易合同》,意向受让方需承诺,在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前,标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息(利息结算至还款日的前一日),意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金额为人民币17500万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函),同意就上述债务的清偿提供还款担保,担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

  根据《产权交易合同》,截至2022年4月30日,标的公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计35,064,000.00欧元;标的公司下属InesaUKLimited向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30,000,000.00欧元;标的公司下属FeiloMaltaLimited向上海农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00欧元。针对上述贷款:1)若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的,意向受让方承诺在上海联交所出具产权交易凭证后的3个工作日内,敦促标的公司结清上述银行贷款,意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82,000万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函);2)若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的,在资格确认期间,意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后,飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

  另根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司及上海仪电电子集团有限公司签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》(以下统称“转让协议”),飞乐音响就上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有限公司承担的前述协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后,同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务,同时由受让方承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任,并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

  本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,交易对方以现金方式支付本次出售飞乐投资股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会、监事会审议本次出售飞乐投资股权的标的资产的后续处置事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次标的资产,摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任,最终交易对方应以现金方式支付股权价款。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  本次出售飞乐投资股权的标的资产为飞乐投资100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号),截至评估基准日2021年12月31日,飞乐投资全部权益的评估值为235,481,311.27元。本次出售飞乐投资股权将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  本次挂牌转让的意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认符合受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。意向受让方被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资股权的标的资产转让所产生的费用和成本,包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售飞乐投资股权相关费用,且该等费用不应包含在交易价款中。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  (2)受让方须同意本次交易涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。

  (3)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认符合受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7,064万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

  (4)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应在3个工作日内与飞乐音响签订产权交易合同和四方协议。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

  (5)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权转让总价款(保证金除外)一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户,上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后3个工作日内,将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。

  (6)为保护交易各方合法利益,飞乐音响在此做出特别提示,意向受让方一旦根据本申请书的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:

  如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,飞乐音响和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对飞乐音响及相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追索。飞乐音响同时承诺,如因飞乐音响原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任:

  (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;

  (b)在被确定为受让方后,竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的;

  (c)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或竞买人未在3个工作日内签署四方协议的。

  (7)截至2022年3月31日,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月,飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资,即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日,标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元,用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后,标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务;标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。意向受让方需承诺在出具标的公司产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前,标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息(利息结算至还款日的前一日),意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交真实有效的银行保函(保函金额为人民币17,500万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函),同意就上述债务的清偿提供还款担保,担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。

  (8)根据并购贷款合同,截至2022年4月30日,标的公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计35,064,000.00欧元。根据流动资金贷款合同,截至2022年4月30日,标的公司下属InesaUKLimited向上海银行股份有限公司徐汇支行借款30,000,000.00欧元;截至2022年4月30日,标的公司下属FeiloMaltaLimited向上海农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00欧元。针对上述贷款:1)若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的,意向受让方承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内,敦促标的公司结清上述银行贷款,意向受让方并应在资格确认期间,向飞乐音响提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函(保函金额为人民币82,000万元、受益人为飞乐音响,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函);2)若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的,在资格确认期间,意向受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后,飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

  (9)根据转让协议,意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后,同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务,同时由受让方承接转让协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任,并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

  (10)意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时,签署《承诺函》,并在提交本次交易相关申请意向时一并提供《承诺函》。

  (11)意向受让方须书面承诺:如在成功受让标的资产后,必须经飞乐音响书面同意方能使用“飞乐”字号。

  (12)本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时,意向受让方需配合飞乐音响做反向尽职调查。

  1)意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织(不含个人独资企业)。

  2)意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定,产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议,则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后,自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期,过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次出售飞乐投资股权的交易对方尚不确定,本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易亦尚不能确定,鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,公司将依法履行相关决策、审批程序,若涉及关联交易,在审议相关议案时,关联监事及关联股东将回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币”。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

  根据2021年度经审计的上市公司财务报表以及飞乐投资模拟合并财务报表,本次出售飞乐投资股权相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

  基于上述测算指标,本次出售飞乐投资股权出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次出售飞乐投资股权构成重大资产重组。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  本次出售飞乐投资股权为上市公司重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次出售飞乐投资股权前后,公司控股股东均为上海仪电电子(集团)有限公司,实际控制人均为仪电集团。本次出售飞乐投资股权未导致上市公司控制权发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二(12)个月。若公司已于该有效期内取得本次出售飞乐投资股权所需的全部批准与授权,则该有效期自动延长至本次出售飞乐投资股权完成之日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  为完成本次出售飞乐投资股权,公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要)

  四、审议通过《关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款协议书的议案》;

  鉴于飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式,出售持有的飞乐投资100%股权,摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司(不包括飞乐投资及下属子公司)的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债(限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债)清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保,并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任,公司及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司签署附条件生效的《还款协议书》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  五、审议通过《关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同及的议案》;

  本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定,在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后,公司拟与其签署《产权交易合同》及《四方协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  六、审议通过《关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》;

  为本次出售飞乐投资股权之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本次出售飞乐投资股权事项出具了《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》(上会师报字(2022)第4429号)、《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》(上会师报字(2022)第4888号),安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海飞乐投资有限公司2020年及2021年专项审计》(安永华明(2022)专字第61296128_B03号),上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次出售飞乐投资股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第0313号)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》;

  就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜,公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构,具有较为丰富的业务经验;与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系,具备为公司提供服务的独立性;公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘;上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次评估目的是为公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,选用的参考数据、资料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估定价具备公允性。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避2票。鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能,未来可能构成关联交易,关联监事顾文、蔡云泉回避表决。

  经审慎判断,公司监事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定:

  1、本次出售飞乐投资股权的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次出售飞乐投资股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2、本次出售飞乐投资股权不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次出售飞乐投资股权有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于公司的可持续发展并增强公司独立性,避免同业竞争、减少关联交易,符合公司和全体股东的利益。

  经审慎判断,公司监事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定:

  1、本次出售飞乐投资股权符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定;

  由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定,故本次交易的交易对方尚不确定,本次交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履行经营者集中的反垄断申报审查程序亦尚不能确定,若交易对方确定后,本次交易达到中国法律法规规定的经营者集中的申报标准的,公司将根据挂牌结果依法履行相关的反垄断申报审查程序。

  3、本次出售飞乐投资股权所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次出售飞乐投资股权有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次出售飞乐投资股权有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;

  十、审议通过《关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了本次出售飞乐投资股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效;公司就本次出售飞乐投资股权向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

  同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定,就本次出售飞乐投资股权相关事宜拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:

  公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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